【公益沙龙】出海专题：跨境项目并购实战复盘

全联新能源商会助理秘书长汪洪昌

沙龙伊始，我会助理秘书长汪洪昌发表致辞。他指出，新能源出海已从单一产品竞争转向综合能力较量，企业正从"走出去"迈向"走进去"。汪洪昌强调，企业出海频遭境外尽调不实、条款权责失衡等共性难题，希望本次沙龙凝聚智慧，助力新能源出海行稳致远。

全联新能源商会常务理事、北京市君合律师事务所境外投资领域资深合伙人张一鹏律师

张一鹏律师以《哈萨克斯坦风电项目并购案例复盘》为题，围绕一宗中亚风电并购交易，从平台架构、融资安排、尽调与监管审批做了拆解。他指出，在投资目的国设立区域控股平台可获税务与资金便利，融资上应结合当地监管合理配置股债比例优化资本结构。尽调中，长协购电协议、关键证照与土地构成三大核心资产，信用基础设施不完善区域的交易对手排查同样不可忽视。他还提示了当地反垄断审查对中资企业的适用性，建议将境外监管合规前置规划。

针对《澳洲储能项目投资案例复盘》，张一鹏解析了一宗民营企业收购光储一体化项目控股权的案例。他指出，部分发达国家外资审查设有权益穿透追溯规则，新能源因涉及土地资产审查门槛更为严格，违规可能引发重大法律责任。当地特有的原住民土地权益与文化遗址保护也可能构成开发阶段实质性障碍，需在前期完成相关协议签署。他还就境外子公司治理分享了经验，建议保留少数当地股权同时在章程中明晰权限，确保对境外子公司重大决策的有效掌控。

北京市君合律师事务所资深律师徐鹏

徐鹏律师以《越南屋顶光伏项目绿地开发案例》为题，分享了绿地投资从零起步的实操经验。他对比了售电协议与设备租赁两种模式的适用场景与监管约束，分析了设备所有权与资质取得的差异及应对。针对屋顶光伏的核心商业安排，他从汇率风险与电价折扣、购售双方义务平衡、非正常工况下的收入补偿以及多方合同间的责任传导等维度做了梳理，并简介了当地公司治理中决策权限与表决机制的特殊规定。

在互动交流环节，参会代表就出海实践过程中的实际问题，与两位律师进行了深入探讨。本次沙龙以三宗亿级项目深度复盘为主线，覆盖新能源出海投资并购全生命周期核心风控，为拓展东南亚、中亚及澳洲市场提供了实操参考。

来源 | CNECC

编辑 | 中华新能源