【境外热点】2026马来西亚新投资激励框架（NIF）核心规则与合规路径解读（上）

作为该国近40年投资激励体系最彻底的变革，NIF的核心调整逻辑有二：一是适配OECD支柱二全球最低税规则——针对年全球合并收入≥7.5亿欧元的跨国企业，传统零税率激励的实际价值已被母国补足税机制抵消，NIF通过“税率优惠+资本支出抵扣”的组合模式，确保企业在合规前提下仍能获得有效激励；二是从“规模导向”转向“价值创造导向”——旧政策仅以投资金额定激励，新框架通过国家投资愿景（NIA）积分卡评估项目对经济复杂度提升、高价值就业创造、本地供应链延伸等6大维度的实际贡献，不合格项目将彻底失去激励资格。

对于计划赴马投资的电力企业而言，NIF既带来了更具针对性的绿色项目激励——例如储能、光伏制造等领域可通过NIA积分卡的“可持续性”维度获取最高档激励加成，也设置了更严格的合规约束——包括本地员工占比、技术转移、关联交易定价等硬性指标。本文将从政策背景、核心激励规则、电力行业专属适配、合规风险及实操建议等方面进行分析，希望协助电力企业在“优惠幅度升级、合规要求趋严”的新规则下，精准筛选优质项目、优化激励方案、管控潜在风险。

政策背景与核心逻辑：

从“免税期”到“价值创造”的范式转移

（一）全球最低税（BEPS 2.0）的倒逼机制

马来西亚于2025年1月1日正式落地国内补足税（Domestic Top-up Tax,DTT）机制，成为东南亚首批执行OECD支柱二规则的国家之一——这一机制针对的是年全球合并收入≥7.5亿欧元的跨国企业集团（MNE Groups），核心逻辑是：若企业在马来西亚的实际有效税率（ETR）低于15%的全球最低标准，其母国或第三国税务机关将有权征收“补足税”，填补税率缺口。

这一规则直接冲击了马来西亚实施近40年的传统“先驱地位”（Pioneer Status）免税期政策：对符合支柱二适用条件的大型跨国企业而言，即使在马获得100%的利润免税，节省的税款也会被母国的补足税抵消，实际激励效果趋近于零。更关键的是，OECD在2024年的有害税收实践评估中，已明确将“无实质经济活动要求的零税率激励”列为重点整改对象，若马来西亚不调整原有政策，其吸引外资的核心优势将被大幅削弱。

正是在这一背景下，马来西亚财政部副部长刘镇东在2026年3月的国会上议院明确强调，NIF的核心目标是“确保流入的投资是高素质的，能够支持马来西亚向高收入和创新型经济转型”——新框架的所有规则设计，本质上都是为了在合规于全球最低税率的前提下，保留对优质外资的吸引力。

（二）产业政策升级的内在需求

除了全球税制的外部压力，马来西亚产业结构升级的内在需求，也是推动NIF出台的核心动力之一。从宏观经济数据看，马来西亚已进入上中等收入阶段，但传统产业的增长瓶颈日益明显：根据马来西亚投资发展局（MIDA）的统计，旧PIA政策下，外资项目的平均本地采购占比不足30%，高技能岗位占比仅约12%——这意味着，传统激励政策虽能带来资本流入，却未能有效推动产业升级或创造高质量就业。

更具体的电力行业数据显示，截至2024年底，马来西亚可再生能源发电占比已升至25%（较2020年底提升8个百分点），但核心的光伏组件制造环节80%依赖进口，储能系统集成、智能电网调度等高端环节的本地配套能力几乎为零。2025年12月，世界银行联合柔佛州投资机构PDT、能源企业Ditrolic Energy推动的南柔佛4GW/5.12GWh光储走廊项目，总投资约60亿美元——这一项目的落地，暴露了马来西亚在大规模储能、电网数字化升级等领域的产业缺口，也印证了传统政策无法满足高端能源项目的落地需求。

在此背景下，NIF的产业导向被明确为“高附加值化、绿色化与本地化”：通过NIA积分卡的量化评估，将激励资源精准导向能填补产业缺口、创造高价值就业的项目，而非单纯追求投资规模。

（三） NIF的法律性质与官方定位

从法律性质看，NIF并非单一的税收优惠政策，而是马来西亚政府以2026年财政预算案为依据、由MIDA和MITI联合发布的强制合规框架——其规则体系包括《NIF实施指南》《NIA积分卡评估细则》等多份正式文件，不仅明确了激励的申请条件与幅度，更对项目的全生命周期合规义务作出了刚性规定。

对于投资者而言，这意味着两个核心转变：

NIF核心激励机制：

特别税率（STR）与投资税补贴（ITA）

NIF提供两种互斥且不可切换的核心激励方式——企业必须在申请阶段明确选择其一，一旦获得原则性批准，将无法更改；若申请被驳回，需重新提交完整申请材料，且此前的申请记录会被纳入下一次评估的参考因素。两种激励均通过NIA积分卡评估项目质量，核心差异在于优惠的计算方式与适用场景。

(一）特别税率（Special Tax Rate,STR）

特别税率（STR）是NIF框架下的核心税率优惠工具，其前身为旧PIA政策中的“先驱地位”（Pioneer Status），但在适用规则上已发生根本性调整。

1.优惠逻辑

直接降低企业在激励期内的应纳税所得额适用税率，而非减免特定比例的利润——这一设计更适配全球最低税规则，因为即使税率低于15%，企业也可通过本地实质经济活动（如高技能就业、研发投入）申请QDMTT（合格国内最低补足税）抵扣，避免母国的补足税征收。

2.优惠幅度与期限

根据项目属性和NIA积分卡评分，税率区间为0%—15%，激励期限最长15年。具体适用标准为：

• 一般制造业新投资：0%—10%，最长15年；

• 欠发达地区投资：0%—15%，最长15年（旨在引导外资流向沙巴、砂拉越等经济落后州属）；

• 小型企业：3%—12%，最长15年（小型企业定义为实收资本≤250万林吉特、全职员工≤50人的企业）。

3.合格收入与限制

STR的优惠仅适用于“合格收入”——即项目直接产生的主营业务收入，不包括股息、利息等被动收入；同时，企业需在激励期内维持NIA积分卡中承诺的绩效指标，否则税率将被调整至标准税率（24%）。

4.适合场景

利润率较高、盈利周期较短的项目，例如已形成稳定市场需求的屋顶分布式光伏项目、电力设备研发中心等——这类项目能快速实现盈利，直接降低税率的优惠效果会更明显。

(二）投资税补贴（Investment Tax Allowance,ITA）

投资税补贴（ITA）是NIF框架下的核心资本支出激励工具，也是针对重资产行业的重点支持政策。

1.优惠逻辑

基于企业实际发生的合格资本支出（QCE），给予一定比例的税收抵扣额度，用于抵减企业当年或未来年度的法定收入——这一设计的优势在于，即使企业在项目前期未产生盈利，也可将抵扣额度结转至未来年度，避免了传统免税期对盈利周期的限制。

2.优惠幅度与期限

QCE抵扣比例为60%—100%，激励期限最长15年；每年可用于抵减法定收入的比例为70%—100%，未使用的额度可无限期结转，直至全额抵扣完毕。

3.合格资本支出（QCE）的官方界定

根据MIDA发布的《NIF合格资本支出细则》，QCE的核算遵循“资本性支出、生产相关性、马来西亚境内使用”三大原则，具体范围和排除项如下：

(1)可计入范围

• 厂房、仓库、生产车间等工业建筑的建设、购置或改造支出；

• 生产设备、发电设施、储能系统、变压器等电力专用设备的购置与安装支出；

• 与生产直接相关的运输设备（如原材料运输车辆）支出；

• 工业建筑配套的消防、通风、供电系统等附属设施支出。

(2)不可计入范围

• 土地购置或租赁支出；

• 营运资金（如原材料库存、应收账款垫资）；

• 日常运营支出（如员工工资、水电费、设备维修费）；

• 办公家具、非生产性车辆等与核心生产无关的支出；

• 申请提交前已发生的资本支出。

4.适合场景

资本密集、前期投入大、盈利爬坡周期长的重资产项目，这类项目的核心成本是资本支出，ITA的抵扣机制能有效缓解前期资金压力。

(三）关键法律细节与误区澄清

在NIF的实际申请与执行中，投资者常对以下三类规则存在误解，需特别注意：

1.营运资金与日常运营支出的差异

营运资金与日常运营支出虽均不可计入QCE，但二者的法律性质和核算规则完全不同，具体差异如下：

（上述界定的法律依据来自MIDA发布的《NIF合格资本支出细则》及LHDN（马来西亚内陆税收局）发布的《2026年税收征管指引》）

2.“15个指定行业”的准确范围

MITI在《NIF行业准入清单》中明确，ITA/STR仅适用于15个制造业子行业，包括电子电气（E&E）、化工及化工产品、制药、医疗器械、航空航天、机械与设备（M&E）、汽车、石油产品及石化等。需要特别澄清的是：

• 电力生产、电站开发等电力核心业务，目前未被纳入制造业清单——这意味着，主营发电、电网运营的企业，无法通过制造业NIF申请激励；

• 光伏组件、储能电池等能源设备制造业务，属于“电子电气（E&E）”子行业，可正常申请NIF激励，但需满足该子行业的额外要求（如本地采购占比≥30%）。

3.外资持股比例要求

• 屋顶分布式光伏、家用光伏系统：外资持股比例无明确上限，但需满足“本地安装团队占比≥50%”的附加条件；

• 光伏组件、储能电池制造项目：若企业入驻柔佛、槟城等“特别激励区”，可享受100%外资持股，无需与本地企业合资。

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电力企业NIF政策适配与实际红利

电力企业需首先明确自身业务属性——是电力设备制造（制造业范畴），还是电力生产/供应（服务业范畴），再对应NIF的不同规则，评估实际可获得的红利与约束。

(一）激励资格

根据MIDA的指引，NIF激励资格与业务类型强绑定，具体规则如下：

• 电力设备制造（如光伏组件、储能电池）：属于“电子电气（E&E）”子行业，可直接申请NIF激励，但需满足该子行业的专属评估指标。

• 电力生产/供应（如光伏电站、储能项目）：目前未被纳入制造业NIF清单，需等待2026年Q2服务业NIF的落地——根据MITI的预告，服务业NIF将重点覆盖能源服务、数字服务等领域，电力生产/供应项目有望被纳入，但具体规则需以届时发布的清单为准。

（二）实际红利：以典型电力项目为例

1.案例一：10MW屋顶分布式光伏项目（制造业配套设施）

• 项目类型：为马来西亚柔佛州某电子制造工厂配套的屋顶分布式光伏项目，属于“电子电气（E&E）”子行业范畴；

• 投资规模：总投资约1200万林吉特，其中合格资本支出（QCE）约1000万林吉特（主要为光伏组件、逆变器及安装工程支出）；

• 激励选择：特别税率（STR）；

• NIA积分卡评分：高价值就业维度得分85分（高技能员工占比25%，超过20%的合格线）、可持续性维度得分90分（可再生能源发电占比100%）、本地采购维度得分75分（本地采购占比35%，超过30%的合格线），综合得分82分，符合Tier1激励标准；

• 激励效果：获批0%税率，期限5年——预计5年内可节省企业所得税约180万林吉特，相当于总投资的15%。

2.案例二：储能电池制造工厂（制造业项目）

• 项目类型：位于马来西亚槟城州的储能电池制造工厂，属于“电子电气（E&E）”子行业；

• 投资规模：总投资约5亿林吉特，其中合格资本支出（QCE）约4.5亿林吉特（主要为生产设备、厂房建设及研发设施支出）；

• 激励选择：投资税补贴（ITA）；

• NIA积分卡评分：经济复杂度维度得分90分（研发投入占营收比例3%，超过2%的合格线）、高价值就业维度得分85分（高技能员工占比30%，超过20%的合格线）、本地采购维度得分85分（本地采购占比40%，超过30%的合格线），综合得分88分，符合Tier1激励标准；

• 激励效果：获批QCE的100%抵扣，期限15年，每年可全额抵扣法定收入——预计前15年可抵扣企业所得税约1.35亿林吉特，相当于总投资的27%。

(三）全球最低税（支柱二）下的红利计算

对于符合支柱二适用条件（年全球合并收入≥7.5亿欧元）的电力企业，NIF激励的实际价值需结合全球最低税规则重新测算——核心逻辑是：若企业在马来西亚的实际有效税率（ETR）低于15%，母国税务机关将征收补足税，此时NIF激励的价值需扣除补足税部分。

1.STR激励的实际价值

若某跨国电力企业在马项目获批STR 0%税率，期限5年：

• 项目前5年的实际有效税率（ETR）为0%，低于15%的全球最低标准；

• 母国税务机关将对该项目的利润征收15%的补足税；

• 实际激励价值：企业在马来西亚节省的税款，会被母国的补足税抵消，实际激励效果趋近于零——这意味着，STR激励对符合支柱二适用条件的大型跨国企业，实际价值有限。

2.ITA激励的实际价值

若该企业选择ITA激励，获批QCE的100%抵扣，期限15年：

• 项目前10年的实际有效税率（ETR）为10%，仍低于15%的全球最低标准；

• 母国税务机关将对该项目的利润征收5%的补足税；

• 实际激励价值：企业在马来西亚节省的税款，扣除母国的补足税后，仍可获得一定净收益。

在全球最低税背景下，ITA对跨国电力企业更具实际价值——其资本支出抵扣的设计，能有效降低企业的税基，同时避免STR的“零税率陷阱”（即零税率激励被母国补足税完全抵消）。

04

总　结

马来西亚新投资激励框架的出台标志着其投资激励体系发生了根本性范式转移——从传统“免税期”的自动授予模式，转向以NIA积分卡为核心的“价值创造”绩效契约模式。

对于电力企业而言，NIF的适用高度依赖业务属性的精准界定：电力设备制造（光伏组件、储能电池等）可归入“电子电气”子行业直接申请激励，而电力生产与供应（光伏电站运营、储能项目等）则需等待2026年Q2服务业NIF的落地。然而，NIF框架下的红利获取并非仅取决于激励工具的合理选择。实践中，投资者还面临着更为复杂的法律风险，这些风险因素可能直接侵蚀甚至归零企业本可获得的激励红利。

来源 | 北京市通商律师事务所

编辑 | 中华新能源