副监事长 瑾瑞律所

近日，全国工商联新能源商会低碳减排专委会副主任委员单位北京瑾瑞律师事务所详解泰国外商投资政策。瑾瑞律所是一家能源专业律师事务所，擅长境内外投融资、工程建设、国际贸易和争议解决法律事务。

泰国

泰国地理位置优越，位处东南亚地理中心。泰国社会总体较稳定、对华友好；经济增长前景良好、市场潜力较大。泰国政策透明度及贸易自由化程度较高。世界经济论坛《2019年全球竞争力报告》显示，泰国在全球最具竞争力的141个国家和地区中，排第40位。世界银行发布的《2020年全球营商环境报告》显示，在190个经济体中，泰国营商环境排名为第21位。

一、投资主管部门

泰国主管投资促进的部门是泰国投资促进委员会（BOI），负责根据1977年颁布的《投资促进法》（Investment Promotion Act）及1991年第二次修正和2001年第三次修正的版本制定投资政策。投资促进委员会办公室具体负责审核和批准享受泰国投资优惠政策的项目、提供投资咨询和服务等。

二、投资行业的规定

泰国限制外国人投资的行业总体有以下3类，分别为：1.因特殊理由禁止外国人投资的业务；2.须经商业部长批准的项目；3.本国人对外国人未具竞争能力的投资业务。具体见《外籍人经商法》及其修正案有关规定。

三、投资方式的规定

外籍人对泰国开展投资经营活动的方式可分为以下两类：一是按照泰国法律在泰国注册为某种法人实体，具体形式有独资企业、合伙企业、私人有限公司和大众有限公司等；二是成立合资公司（Joint Venture），通常指一些自然人或法人根据协议为从事某项商业活动而组建的实体。

泰国没有关于跨国并购的专门法律法规，规范收购行为的法律法规包括《民商法典》《大众有限公司法》和1992年颁布的《证券交易法》（Securities and Exchange Act）。收购行为通常有全资并购、股票收购和资产收购等三种方式。

泰国没有专门针对外资并购安全审查及国有企业投资并购方面的法律规定，外来投资者只要不违反泰国《外籍人经商法》对于外籍人禁止或限制投资的有关规定，即可按《民商法典》《大众有限公司法》和《证券交易法》有关规定在泰国开展投资并购。

泰国关于反垄断和经营者集中方面的法律是《贸易竞争法》（Trade Competition Act，TCA）。

目前，中资企业在泰国开展并购投资的案例并不多，尚未发生遭遇阻碍的案例。2007年海尔并购日本三洋（SANYO）泰国有限公司、2010年中国工商银行并购泰国亚洲商业银行（ACL）均在当地引起较大轰动，并取得较大成功。

四、企业税收的规定

泰国关于税收的根本法律是1938年颁布的《税法典》，财政部有权修改《税法典》条款，税务厅负责依法实施征税和管理职能。泰国对于所得税申报采取自评估的方法，对于纳税人故意漏税或者伪造虚假信息逃税的行为将处以严厉的惩罚。目前泰国的直接税有3种，分别为个人所得税、企业所得税和石油天然气企业所得税，间接税和其他税种有：特别营业税、增值税、预扣所得税、印花税、关税、社会保险税、消费税、房地产税等，泰国并未征收资本利得税、遗产税和赠与税。

五、主要税赋和税率

企业所得税：在泰国具有法人资格的公司都须依法纳税，纳税比例为净利润的30%，每半年缴纳一次。基金、联合会和协会等则缴纳净收入的2%-10%，国际运输公司和航空业的税收则为净收入的3%。未注册的外国公司或未在泰国注册的公司只需按在泰国的收入纳税。正常的业务开销和贬值补贴，按5%-100%不等的比例从净利润中扣除。对外国贷款的利息支付不用征收公司的所得税。企业间所得的红利免征50%的税。对于拥有其他公司的股权和在泰国证券交易所上市的公司，所得红利全部免税，但要求持股人在接受红利之前或之后至少持股3个月以上。企业研发成本可以作双倍扣除，职业培训成本可以作1.5倍扣除。注册资本低于500万铢的小公司，净利润低于100万铢的，按20%计算缴纳所得税；净利润在100万-300万铢的，按25%计算缴纳。在泰国证交所登记的公司净利润低于3亿铢的，按25%计算缴纳。设在曼谷的国际金融机构和区域经营总部按合法收入利润的10%计算缴纳。国外来泰投资的公司如果注册为泰国公司，可以享受多种税收优惠。

个人所得税：个人所得税纳税年度为公历年度。泰国居民或非居民在泰国取得的合法收入或在泰国的资产，均须缴纳个人所得税，但根据避免双重征税协定豁免的情形除外。税基为所有应税收入减去相关费用后的余额，按从5%-37%的五级超额累进税率征收。

增值税：泰国增值税率的普通税率为7%。任何年营业额超过180万泰铢的个人或单位，只要在泰国销售应税货物或提供应税劳务，都应在泰国缴纳增值税。进口商无论是否在泰国登记，都应缴纳增值税，由海关厅在货物进口时代征。

六、对外国投资的优惠政策

（一）优惠政策框架

根据泰国投资促进委员会（BOI）最新的7年投资促进战略（2015-2021），泰国主要以投资所属的行业为基础，按行业的重要性给予不同程度的优惠政策，另外也按项目所在地区及价值的不同给予额外的优惠。

BOI向投资者提供两种形式的优惠政策：一是税务上的优惠权益，主要包括免缴或减免企业所得税、免缴或减免机器进口税、免缴出口所需的原材料进口关税等；二是非税务上的优惠权益，主要包括允许引进专家技术人员、允许企业以公司名义获得永久土地所有权、允许外资独立持股、允许汇出外汇以及其他保障和保护措施等。

非税务优惠适用于所有获BOI批准的项目，税务优惠则根据项目所属行业和所在地等不同情况享受相应的优惠。一般来说，属于泰国政府鼓励支持产业范畴内的项目、位于受到特别鼓励投资区域的项目或者生产出口型的项目均可以获得更大程度的优惠。

（二）行业鼓励政策

BOI将鼓励投资的行业分为A1、A2、A3、A4、B1、B2六类，最高可获“8免5减半”的税收优惠并附加其他非税收优惠权益。

2015年11月，泰国内阁通过了工业部提交的未来10大重点产业建议，10大重点产业可分为两类，一是泰国原有优势产业，包括新一代汽车制造、智能电子、高端旅游与医疗旅游、农业和生物技术、食品深加工；二是未来产业，包括：工业机器人、航空和物流、生物能源与生物化工、数字经济、医疗中心。10大重点产业设有配套投资促进优惠政策。

（三）地区鼓励政策

在行业优惠政策基础上，BOI还在鼓励投资的地区给予了不同程度的额外优惠政策。泰国目前重点鼓励投资的地区为东部经济走廊、南部经济走廊和边境经济特区。此外，在20个人均收入较低的府投资也可享受到一些额外优惠。这20个府是：加拉信、猜也奔、那空帕农、南、汶干、武里喃、帕、马哈沙拉堪、莫拉限、夜丰颂、益梭通、黎逸、四色菊、沙功那空、萨缴，素可泰、素辇、侬布兰普、乌汶以及庵纳乍能。

七、劳动就业的规定

泰国目前实施的《劳工保护法》（Labour Protection Act）制订于1998年。其中明确了雇主和雇员的权利及义务，建立了关于一般劳动、雇用女工和童工、工资报酬、解除雇佣关系和雇员救济基金等方面的最低标准。同时，《劳动保护法》也赋予了政府干预管理的权利以确保雇主和雇员双方关系的公平、健康发展。此外，相关立法还有《劳动关系法》（labor Relation Act）（1975年）、《设立劳动法庭及劳动案件审理办法》（Act on Establishment of Labor Courts and Labor Courts Procedures）（1979年）、《社会保险法》（Social Security Act）（1990年）和《工人补偿金法》（Workmen's Compensation Act）（1994年）等。

八、对外国公司承包当地工程的规定

许可制度：泰国承包工程市场有条件向外国企业开放。根据《外籍人经商法》的有关规定，建筑业和工程服务业为限制外籍人从事的行业，外籍人只有与泰籍人组成合资公司或联合体才能承揽泰国的工程项目，且合资公司或联合体必须由泰籍人控股，外籍人投资所占比例不得超过49%。此外，泰国对外国承包商在投标、经营业绩等方面还采取了较为严格的市场准入条件。外国承包商所用外汇管制受当地《外汇管理法》严格监管。工程项目质量、安全、进口材料等方面基本采用国际标准。

禁止领域：从法律方面看，除关于合资公司或联合体外籍人不得持大股的要求外，泰国未针对外国承包商在承包工程领域做出任何限制规定。但在实际操作层面，泰国几家大的本土工程承包商在一些项目招标中（尤其是政府公共项目）占有天然优势地位。总体上看，建筑承包工程行业属于非鼓励外籍公司从事的行业。

招标方式：泰国的承包工程项目可分为两类：一是国家投资的公共项目，通常采取电子竞标（E-Auction）的方式由泰籍法人参与投标，仅有少数项目采取国际招标的形式；二是私人投资的工程项目，目前通行的国际招标、邀标和议标等招标形式均有采用。私人项目一般选择与业主有长期合作关系的承包商承建，近年来通过议标合作的情况比较多见。

九、对中国企业投资合作的保护政策

中泰两国签订有《中华人民共和国政府和泰王国关于促进和保护投资的协定》《关于避免双重征税和防止偷漏税的协定》《关于民商事司法协助和仲裁合作的协定》《中华人民共和国政府和泰王国关于中国加入世界贸易组织的双边协议》《中华人民共和国和泰王国经贸合作五年发展规划》《中泰关系发展远景规划》等合作文件。

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来源：瑾瑞律所