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【法律热点】股权转让款要求目标公司与受让方承担连带责任?
作者:瑾瑞律所 时间:2018-9-7 9:57:00 

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法律热点

近日,全国工商联新能源商会低碳减排专委会副主任委员单位北京瑾瑞律师事务所以真实案例详解股权转让过程中,能否就股权转让款要求目标公司与受让方承担连带责任。瑾瑞律所是一家能源专业律师事务所,擅长境内外投融资、工程建设、国际贸易和争议解决法律事务。

一、基本案情

2006年2月28日,原告王勇与段克和投资成立了北强公司,注册资金400万元,2007年增资至1000万元,法定代表人为王勇,登记股东为原告王勇与段克和,原告王勇登记出资840万元,占公司注册资本的84%,段克和登记出资160万元,占公司注册资本的16% 。

2011年4月,因公司资金周转问题,经李晓伟从中介绍,王勇与王涛协商将公司资产折价490万元,王涛再出资现金510元,对公司股份进行重组,约定王勇占公司股份49%,王涛占公司股份51%,为表示感谢,各赠与李晓伟5%的股份。三人各持公司股份的比例为:王勇44%、王涛46%、李晓伟10%,三方未签订书面协议。

后王涛向公司注资,其中王勇签字确认的股金收据有四份共计金额6315000元,王涛注资后即参与公司经营,截至2012年年初,王勇离开公司由王涛实际经营。2013年6月8日,王勇与刘东升签订股权转让协议,将其在北强公司44%的股份转让给刘东升,转让价格为423万元,刘东升给付王勇80万元,王勇将其中60万元支付段克和16%的股份。因办理公司股东变更登记需要,2013年6月8日,段克和与李晓伟签订股权转让协议,将其名下16%登记股权转让给李晓伟,约定价格160万元。6月9日,王勇与王涛之妻刘婷签订股权转让协议,将其名下84%登记股权转让给刘婷,约定价格840万元。

后因股权转让款的数额及给付达不成一致意见,王勇向庆阳市中级人民院提起诉讼。诉讼请求:1.依法判令刘婷继续履行《股权转让协议书》全部义务;2.依法判令刘婷给付原告股权转让金658万元,并判令北强公司承担连带责任。

二、法院判决

王涛注入资金,王勇签字认可该资金系入股金,故王涛因出资行为而享有公司股权,在原公司另一股东段克和的股权未变更的情形下,王勇称其仍然占有北强公司84%股权已无事实根据。2013年6月8日,王勇与刘东升签订股权转让协议,将其在北强公司44%的股份转让给刘东升,转让价格为423万元,刘东升给付王勇80万元,尚欠343万元。原告王勇所提交的证据不足以支持自己所诉主张,可以认定原告王勇在经过公司股份变更后,其占有的公司股份为44%的事实,刘婷与王勇6月9日签订股权转让协议时,王勇不持有该公司84%股份,该协议约定的内容不具有真实性,双方的真实合意应为办理北强公司股权工商变更登记之需要,该协议不能作为认定双方之间权利义务关系的依据。

2013年6月8日,王勇与刘东升签订股权转让协议,将其在北强公司44%的股份转让给刘东升,转让价格为423万元,刘东升给付王勇80万元,尚欠343万元,依据合同相对性原则,该转让协议仅对协议双方产生约束力,在王勇依约定将股权转让至刘东升授权委托的股权管理人刘婷名下后,刘东升依据约定有向王勇全额支付股权转让款的义务,现刘东升仅支付部分款项,王勇可依据协议约定向刘东升主张继续履行和违约责任。

2013年8月1日,在庆城县人民法院受理原告杨学进与北强公司、王勇买卖合同纠纷一案时,调解由北强公司以所欠王勇的股权转让费代王勇向杨学进支付拖欠的货款,但该代为支付行为不当然导致支付下剩股权转让款的义务主体变更为北强公司或刘婷,刘东升虽将自己所购股权委托刘婷管理,但该股权的所有权人仍为刘东升,其也应当承担购入股权时拖欠的剩余款项的支付义务,刘婷管理股权的行为不产生支付股权转让款的后果,亦无证据证实刘婷曾口头或书面承诺有代为支付下剩股权转让款的意思表示,在刘婷与王勇之间《股权转让协议书》被确认不具有真实性的前提下,王勇向刘婷主张股权转让款无法律和事实依据。

关于北强公司是否应当承担连带责任。连带责任根据产生依据分为法定的连带责任和约定的连带责任,本案中北强公司与刘婷、王勇之间并无连带责任性质的约定。北强公司作为独立企业法人,其全部财产对自身的债务独立承担民事责任,但对股东与他人之间的股权转让行为,在无约定的情形下,法律无明确规定公司应当承担连带责任,故对王勇主张北强公司承担连带责任的请求不予支持。

三、律师点评

股东与公司是相互独立的民事主体,股东以其出资为限对公司债务承担有限责任,公司以其独立财产对公司债务承担无限责任;股东只有在自身财产与公司财产出现混同时,债权人才可以要求二者承担连带责任。股权转让合同是以转让股权为内容的商事合同,合同双方是转让股权方和受让股权方。

目标公司并不是股权转让合同的主体,债具有相对性,仅能对合同双方产生拘束力,非经法律明确规定,或第三人明确同意,合同双方不能给第三人设定义务。连带责任对权利人而言是一种补偿救济形式,对义务人而言是一种加重责任。连带责任的产生是基于当事人约定或者是法律的明确规定。因此在股权转让纠纷案件中,转让方就股权转让款提起诉讼的,仅能起诉股权受让方,不能要求公司承担连带责任。

信息来源:瑾瑞律所

编辑排版:中华新能源编辑部

 

来源:瑾瑞律所
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