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【法律热点】股权转让并办理变更登记后,一方可否以迟延支付价款为由解除股权转让协议
作者:北京瑾瑞律师事务所 时间:2018-6-28 17:05:00 

法律热点

近日,全国工商联新能源商会低碳减排专委会副主任委员单位北京瑾瑞律师事务所以真实案例讲解股权转让中,转让完毕并办理完成工商变更登记后,一方可否以其迟延支付价款为由解除股权转让协议。瑾瑞律所是一家能源专业律师事务所,擅长境内外投融资、工程建设、国际贸易和争议解决法律事务。

案情简介

2012年11月26日,庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司做出股东会决议,同意张檄将90%股份900万元转让给宁培艳。变更后的公司股东持股情况为:宁培艳以货币形式出资900万元,持股比例90%,庆阳市腾祥混凝土有限责任公司以货币形式出资100万元,持股比例10%。张檄和宁培艳分别签名,并加盖了庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司和庆阳市腾祥混凝土有限责任公司的印章。2013年1月7日,张檄作为转让方(甲方)与受让方(乙方)宁培艳签订了庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司股权转让协议,该协议约定:“第一条股权转让数额与支付方式:甲方同意将持有公司90%的股权共900万元(人民币)出资额,以900万元(人民币)转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本协议订立七日内以现金形式支付给甲方。”2013年1月10日,庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司在庆阳市工商局进行了变更登记,将法定代表人张檄变更为宁培艳,出资成员由庆阳市腾祥混凝土有限责任公司100万元,张檄900万元,变更为庆阳市腾祥混凝土有限责任公司100万元,宁培艳900万元。宁培艳未按股权转让协议约定向张檄支付股权转让金900万元。

2013年7月24日,庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司在庆阳市工商局再次进行了变更登记,法定代表人由宁培艳变更为张雪梅,出资成员由庆阳市腾祥混凝土有限责任公司100万元,宁培艳900万元,变更为张雪梅995万元,宁培德5万元。

后张檄诉至法院称,宁培艳未向其支付股权转让金。因宁培艳的违约行为导致协议签订前,以其名义和第三人发生的用于庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司的巨额借款无法得到清偿,给其造成了巨大的经济损失和压力。宁培艳的行为已构成根本违约,致使其无法实现合同目的。请求判决解除其与宁培艳签订的庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司股权转让协议。

法院判决

张檄与宁培艳之间关于庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司的股权转让已经该公司的股东会议通过,形成的股东决议上有庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司两名股东即张檄的签名和庆阳市腾祥混凝土有限责任公司的印章,应视为张檄转让股权的行为征得了公司股东的同意。张檄与宁培艳于2013年1月7日自愿签订的庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司的股权转让协议约定,宁培艳在协议订立7日内以现金方式向张檄支付股权转让金900万元。张檄在宁培艳未按期履行股权转让金给付义务的情形下,于股权转让协议签订的第三日便履行了股权变更义务,工商管理部门登记的公司股东由张檄和庆阳市腾祥混凝土有限责任公司变更为宁培艳和庆阳市腾祥混凝土有限责任公司,股东变更已经产生了对外公示效力,且宁培艳在成为公司股东后又将股权全部转让给了案外人张雪梅,公司的股东由宁培艳和庆阳市腾祥混凝土有限责任公司变更登记成张雪梅和宁培德,由此,若解除张檄与宁培艳签订的庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司的股权转让协议,显然不利于公司的稳定和保护既成的交易关系。故张檄要求解除其与宁培艳签订的庆阳市腾祥房地产开发有限责任公司股权转让协议的诉讼请求不能成立。至于宁培艳未按股权转让协议支付的股权转让金,经法院释明后,张檄坚持解除协议的诉讼请求,本案对股权转让金不作处理。

法律分析

《合同法》第九十四条规定,当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的,当事人可以解除合同。因此法律实际上仅是给了当事人一个可以解除合同的可能,但该合同是否应当解除还是留下了一个司法裁量的空间。

股权转让是一种商事交易行为,应当遵循商法维护交易安全的原则。公司股权变更不仅涉及到公司、公司股东利益,还涉及到公司债权人以及公司员工,关涉众多的利益。公司股权转让并经过变更登记后,该股权变更登记对于社会具有公示公信力,第三人有理由相信登记的内容即为真实情形,进而决定与该公司交易或不交易。因而,从维护交易安全,保持公司稳定性角度考量,该股权转让协议也不应判决解除。另外,由于被告又将该股权转让给第三人并办理了股权变更登记,恢复原告股权登记已经不具现实可能性,所以解除合同不具有现实意义。因此原告以被告未给付股权转让款为由要求解除该股权转让协议的,人民法院不予支持。

文章供稿:北京瑾瑞律师事务所

编辑排版:中华新能源编辑部

 

来源:北京瑾瑞律师事务所
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