首页 知识园地
  您的位置:首页>详细内容
关键字搜索:
 
【秘书长】曾少军博士考察楚能新能源孝感基地 New
【地方合作】曾少军拜访武良军副会长并出席内蒙古新能源商会活动 New
【秘书长】曾少军推动通威、怡辰等会员企业与在地商界合作
【山西吕梁】氢能产业应用生态交流会,4月1日,孝义鹏飞见~
【新常务理事】浙江京禾电子科技有限公司总经理田龙
【国际出访】中国工商界赴欧洲新能源考察团,火热报名中~
【新常务理事】山东中能新能源有限公司法定代表人李杨
【新常务理事】广东阳硕绿建科技股份有限公司董事兼北京分公司总经理吕露



【法律热点】公司股东大会形成的议案应当符合哪些条件?
作者:瑾瑞律师事务所 时间:2018-3-29 10:17:00 

法律热点

近日,全国工商联新能源商会低碳减排专委会副主任委员单位北京瑾瑞律师事务所详细介绍了公司股东大会在召开及其所形成的议案应当符合哪些条件。瑾瑞律所是一家能源专业律师事务所,擅长境内外投融资、工程建设、国际贸易和争议解决法律事务。

1.基本案情

被告中国石化中原油气高新股份有限公司原为在深圳证券交易所上市交易股票的上市公司。2006年3月,被告的控股股东中国石油化工股份有限公司向除自身外的所有股东发出了全面收购要约,收购价格为每股12.12元。2006年4月21日,被告终止上市。

截至2007年2月9日,中国石油化工股份有限公司持有被告的股份868924899股,约占总股份的99.35%;原告朱平持有被告的股份38600股。2007年2月2日,被告以书面方式召开董事会,并通过决议。2007年2月28日,被告召开了临时股东大会。会议由董事长孔凡群主持,公司董事、监事、高管人员参加了会议,出席本次临时股东大会的股东共1人,代表股份868924899股,约占总股份的99.35%。会议采用现场记名投票表决的方式,以特别决议方式审议通过,同意公司进行合并,并批准《吸收合并协议》。

原告认为被告此次召开的临时股东大会除控股股东中国石化一人到会外,并无其他股东参加。被告不履行通知义务,未通知其他小股东参加,侵害了小股东的股东权益,在程序上违反了《公司法》相关规定。河南省中濮油气技术有限公司是由被告的控股股东中国石化为实施本次合并而设立的一人有限责任公司,与被告是关联公司,因此,依据《公司法》规定,在被告召开的董事会上,中国石化委派的董事不能行使表决权。在股东大会上,作为股东的中国石化在决定合并的议题上也不能行使表决权,应由出席会议的没有关联关系的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。被告临时股东大会及其决议,在程序和内容上都违反了相应法律规定,诉至法院请求撤销该临时股东大会决议

2.法院判决

法院经审理认为,原告虽认为被告临时股东大会决议内容违法,但其并未请求确认决议内容无效,因此,本院对决议内容的效力不予审查。对原告请求撤销的临时股东大会决议,本院仅从股东大会会议的召集程序、表决方式是否违反法律法规或者公司章程,决议内容是否违反公司章程等方面进行审查。

被告在退出上市后,不再承担上市公司的权利义务,但其行为应当遵守《公司法》和公司章程的有关规定。《公司法》规定,临时股东大会应当于会议召开前十五日前通知各股东,并没有限定通知的方式,因此,被告按照其公司章程的规定,公告通知各股东并无不当。被告临时股东大会的召集程序没有违反法律法规及公司章程的规定。

被告在退出上市后,不再受证券监督管理法律法规对于上市公司关于关联公司限制行使表决权的约束。关于表决方式,《公司法》对表决权的限制,公司章程对股东表决权行使亦未作限制性规定。在只有中国石油化工股份有限公司一个股东出席股东大会的情况下,其表决符合《公司法》相关规定。公司章程对公司的合并没有禁止性或者限制性规定,被告临时股东大会的决议同意合并,其内容没有违反公司章程。

因此法院判决驳回原告朱平的诉讼请求。

律师点评

(一)在只有一个股东出席股东大会的情况下通过的议案是否有效?

《公司法》第一百零三条规定,股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

因此,在股东大会审议议案的程序上,法律规定的并不是全体股东行使表决权,表决权的行使限定为出席股东大会的股东。股东是否出席股东大会,是股东的权利,某一股东放弃行使权利并不影响其他股东的权利行使。在只有一个股东出席股东大会的情况下,只要其表决权符合《公司法》规定,股东大会的决议程序就是有效的。

(二)法院应从哪些方面对公司股东大会决议效力进行审查?

《公司法》第二十二条规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效;股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

因此,法院应从内容和程序两个方面对公司股东大会决议效力进行审查:公司股东大会决议内容违反法律法规的无效;公司股东大会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程的,股东可以请求人民法院撤销。

信息来源:瑾瑞律师事务所

编辑排版:中华新能源编辑部

 

来源:瑾瑞律师事务所
相关文章
没有相关文章
首页 加入收藏 法律声明 加入商会 会员专区 诚聘英才 网站地图 联系我们
Copyright © 2006-2022 cnecc.org.cn Inc. All rights reserved. 全联新能源商会 版权所有 京ICP备07007730号
京公网安备110102000948-1 法律顾问:北京瑾瑞律师事务所 王惠红律师