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近日，全国工商联新能源商会低碳减排专委会副主任委员单位北京瑾瑞律师事务所结合真实案例，讲解在哪些情形下，法院会驳回股东承担出资义务的请求。瑾瑞律所是一家能源专业律师事务所，擅长境内外投融资、工程建设、国际贸易和争议解决法律事务。 根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（以下称“《公司法解释三》”）第十三条的规定，因股东未能履行或全面履行出资义务的，可能承担下述三种责任： （1）根据投资协议对公司其他股东的违约责任； （2）根据《公司法》第二十八条成承担的法定责任； （3）根据《公司法解释三》第十三条、第十四条、第二十条对公司债务承担的连带责任。 在哪些情形下，法院驳回了股东承担出资义务的请求？  1.请求权依据错误——圃木园控股与上海福生豆制食品有限公司等股东出资纠纷申请案 股东A、股东B共同起诉股东C，以《公司法》第一百五十二条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”为依据，要求股东C承担出资责任。 在再审程序中，最高院认为，根据《公司法解释三》第十三条第一款的规定，股东本身即享有诉权，而通过股东代表诉讼起诉的后果，则剥夺了另一方股东反诉其他股东履行出资义务的诉讼权利。该案原告提起诉讼的请求权依据错误，撤销原审判决，驳回起诉。 2.出资约定的依据被确认为无效——北京市八大处农工商总公司诉北京金瑞投资有限公司等案 股东A起诉股东B，要求其履行出资义务，一审二审法院均判决，公司章程中关于出资的约定由于违反法律规定而无效，驳回原告诉讼请求。股东A不服向最高院提起了再审申请，最高院予以驳回了股东A的请求，维持原判。 3.公司起诉，但由未出资的股东委派的公司法定代表人撤回起诉——大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷上诉案 公司是系股东A单独设立的外商独资企业，2012年3月，股东A重新任命了新的公司法定代表人，但未作工商变更登记。2012年4月，工商登记中的法定代表人代表公司提起了对股东A的诉讼，要求其履行出资义务，但是新任命的法定代表人要求撤回起诉。 最高院认为，对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果，其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，应予驳回。 4.未取得股东资格，不承担股东出资义务——江西祥磊实业有限公司与李龙生等合同纠纷再审案 自然人A、B与公司签订了投资协议，约定共投资470万元，成为公司新股东，并已实际支付。公司章程所附的股东名册明确记载了A、B的出资额，A、B也多次参加股东大会。公司向A、B发出书面承诺函，承诺函写明，若A、B要退股，按月利2%计息。但A、B出资一直未被计入注册资本，公司也一直未进行增资程序。 此后，A、B认为投资目的不能实现，要求收回投资，公司认为，A、B已经成为公司股东，不得抽回出资。A、B遂向法院提起诉讼。江西省高院终审判决认为，A、B并非公司股东，公司主张其二人享有公司股权，不得抽回出资理由不成立。最高院驳回了公司的再审申请。 5.股权转让的，公司和公司全体股东已同意股权出让人不再继续履行出资义务——新乡新起机器设备有限公司诉肖玉玺等股东出资纠纷案 股东A、股东B、股东C三人共同设立公司，股东A、股东B将股权全部转让给股东C，股权转让金额为A、B二人已经实际支付的出资数额。股权转让完成后，公司起诉A、B要求其履行出资义务。 河南省高院作出终审判决，认为根据查明事实可以认定公司已经同意由股东C承担补足注册资本的义务，不再由A、B履行补足出资的义务，遂驳回了公司的诉讼请求。最高院驳回了公司的再审申请。 6.股东已经实际履行义务——惠州市乐生实业发展总公司南澳公司诉亿中制衣厂有限公司公司股东出资纠纷再审案 股东A与股东B设立公司，公司章程中记载，股东A以9.3亩土地使用权为出资。后公司取得了约定的9.3亩中的5.65亩土地使用权，但是公司实际支付了土地的受让费用。股东B诉至法院，认为股东A未履行出资义务，要求其履行出资义务，并根据公司章程限制其收益权。 一二审法院均支持了股东B的诉讼请求，但最高院再审认为，由谁支付土地对价不等同于由谁完成出资义务，一二审在该问题上判断不清，改判股东B部分履行了出资义务，不得对其施加公司章程约定的仅对“未履行出资义务的股东”进行的权利限制。 7.其他理由 参考北京、上海法院的判决文书，驳回的理由还包括“各方已经实际改变了关于出资义务的约定”（东方家园有限公司诉ARCH家居有限公司等股东出资纠纷案）；“履行期限尚未届满”（青海迎智教育科技有限公司与迎智教育科技(上海)有限公司股东出资纠纷案）等。 文章供稿：北京瑾瑞律师事务所 编辑排版：中华新能源编辑部 |
